Ринкова економiка

4.2.2. Акціонерне товариство

4.2.2. Акціонерне товариство

Суть акціонерного товариства

Законом “Про господарські товариства” акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, розділений на певне число акцій рівної номінальної вартосіі і ике несе відповідальність по зобов'язаннях лише майном товариства. Акціонери відповідають по зобов'язаннях товариства лише в межах належних їм акцій. Загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорівнювати s;apгості статутного фонду. Див.схему 76

Схема 76. Характерні риси акціонерного товариства

Акціонерні товариства бувають відкритими і закритими. Відкрите - акції якого розповсюджуються шляхом відкритої підписки і купівлі - продажу на біржах. Закрите акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися і продаватися на біржі.

Засновниками акціонерного товариства можуть бути як юридичні особи так і громадяни. Засновники укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед акціонерами.

Процес створення акціонерного товариства включає певні етапи. Див.схему 77.

Схема 77. Етапи створення акціонерного товариства

Акції

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери (облігації, сертифікати, акції і т.д.). Акції можна придбати: при заснуванні товариства по підписці; при додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду; у попереднього власника за цінами домовленності або фондової біржі; у спадщину; у випадку правонаслідування юридичних осіб.

Як здійснюється відкрита підписка.? Засновники акціонерного товариства публікують повідомлення (у пресі, по радіо, телебаченню) про відкриту підписку. В цьому повідомленні повинні бути вказані: а) фірмена назва акціонерного товариства; б) предмет, цілі і строки діяльності товариства; в) склад засновників; г) дата проведення засновницьких зборів; д) розмір статутного фонду, що передбачається; є) номінальна вартість акцій, їх кількість і види; ж) переваги і пільги засновників; з) місце проведення, початок і закінчення підписки; і) склад майна, яке вноситься засновниками у натуральній формі; к) назва банківського закладу і номер розрахункового рахунку, на який повинні бути внесені початкові внески; інші необхідні реквізити. Термін відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Якщо за цей час не буде покрито підпискою 60% акцііі, акціонерне товариство вважається незаснованим. У випадку, коли підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники або установчі збори підхиляють лишню підписку. Статутний фонд збільшувати в даному випадку не дозволяється. Внесені гроші або майно повертаються підписчикам не пізніше як через 30 днів. До дня скликання установчих зборів особи, що підписалися на акції, повинні внести не менше 30% номінальної вартості акції. Навіть при відкритій підписці на акції, засновники зобов’язані залишати у себе акцій на суму не менше 25% статутного фонду і строком не менше двох років. У випадку, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Часто виникає питання: чи має право товариство викупати акції (оплачені) у акціонерів? Згідно Закону, таке право акціонерному товариству надається, але не за рахунок статутного фонду, а за рахунок сум, які перевищують статутний фонд. Причому цей викуп має на меті: а) наступну перепродажу цих акцій третім особам; б) розповсюдження їх серед своїх робітників; в) анулювання акцій. Термін цих операцій Закон встановлює до 1 року. Для того щоб не було зловживань, Законом також передбачено, що на протязі цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів відбувається без урахування цих акцій.

Як відбувається оплата акцій акціонерами? Акціонер має право оплатити акцію зразу готівкою, або в розстрочку у строки, встановлені установчими зборами. Але в будь-якому випадку повна вартість акції повинна бути виплачена не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства. У випадку невиплати у встановлений термін акціонер виплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу. При несплаті на протязі 3-х місяців після встановленого терміну платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Установчі збори

Важливим етапом створення акціонерного товариства є проведення установчих зборів. Законом передбачена певна технологія їх проведення. її порушення породжує певні конфліктні ситуації аж до припинення процесу утворення акціонерного товариства.

Що передбачає ця технологія?

1. Установчі збори скликаються в термін, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.

2. Установчі збори є правомочними, якщо в них приймають участь особи, які підписалися більш як на 60% оголошених до підписки акцій.

3. Якщо, через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, вони скликаються повторно через два тижні. Якщо знову не буде кворуму, акціонерне товариство вважається не створеним.

4. Голосування на зборах відбувається за принципом: одна акція - один голос.

5. Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, представництв, про обрання ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів і про представлення пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні прийматися більшістю у 3/4 голосів присутніх з тих, иіо підписалися на акції. Інші питання вирішуються простою більшістю голосів.

Установчі збори мають слідуючі повноваження:

1. Приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут.

2. Приймають або відхиляють пропозиції про підписку на акції, якщо вона перевищує оголошене число акцій. В разі позитивного рішення - збільшують статутний фонд.

3. Зменшують розмір статутного фонду, якщо у встановлений термін підписка не покрила оголошеної суми.

4. Обирають раду акціонерного товариства, виконавчі і контролюючі органи.

5. Визначають пільги для засновників.

6. Затверджують оцінку внесків, які зроблені у натуральній формі та інше.

Органи управління

Вищим органом управління акціонерного товариства є загальні збори, у яких мають право приймати участь всі акціонери (власники акцій). З правом дорадчого голосу можуть приймати участь і члени виконавчих органів, які не є акціонерами (в даному випадку мова йде про найманих працівників, що виконують ті чи інші виконавчі функції). Акціонери (або їх представники) реєструються, вказуючи кількість голосів, які має кожен учасник зборів.

Що можуть вирішувати загальні збори? У компетенцію загальних зборів входять практично всі питання життєдіяльності акціонерного товариства. Зокрема: визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін у статут товариства: вибори і відкликання членів ради товариства, виконавчого органу і ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку; визначення порядку покриття збитків; винесення рішення про притягнення до майнової відповідальності службових осіб товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії і т.ін.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них приймають участь акціонери, які мають більше 60% голосів. Рішення загалі,них зборів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, що приймають участь у зборах з таких питаннь»: а) зміни статуту товариства; б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства; в) створення і припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв. З інших питанні, рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які присутні на зборах.

Загальні збори акціонерів скликаються не менше 1 разу на рік, якщо інше не передбачено статутом. Можуть бути і позачергові збори. Коли?

1.У випадку неплатоспроможності товариства.

2. На вимогу ради товариства.

3. На вимогу акціонерів, які володіють не менш 20% голосів.

У період між зборами управління товариством здійснюється Радою. Рада акціонерного товариства (спостерігальна рада) створюється загальними зборами (може і не створюватися - як вирішать збори). Функції Ради: а) здійснення контролю за діяльністю виконавчих органів; б) виконання окремих функцій, які відносяться до компетенції загальних зборів (між ними). Члени Ради не можуть бути членами виконавчих органів.

Виконавчий орган. Виконавчим органом, який здійснює керівництво поточною діяльністю є правління товариства. Роботою правління керує голова. Він обирається, або призначається згідно зі статутом. Правління підзвітно загальним зборам і Раді акціонерів.

Ревізійна комісія. Здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства. Обирається з числа акціонерів. Порядок діяльності ревізійної комісії і її кількісний склад затверджується загальними зборами у відповідності до статуту. Про результати проведених перевірок ревізійна комісія доповідає загальним зборам товариства. Ревізійна комісія складає заключення по річних звітах і балансах. Без її заключення загальні збори акціонерів не мають права затверджувати баланс.